*ST赫美三宗违规遭证监责令改正 违规为股东担保_为人处世
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*ST赫美三宗违规遭证监责令改正 违规为股东担保

  中国经济网北京8月16日讯 中国证监会深圳证监局昨日公布的关于对深圳赫美集团股份有限公司采取责令改正措施的决定显示,深圳赫美集团股份有限公司(以下简称:“*ST赫美”,002356.SZ)存在以下问题:

  一、截至2018年底*ST赫美资金被其控股股东关联方北京首赫投资有限责任公司(以下简称:“首赫投资”)及其子公司非经营性占用逾2亿元、违规为首赫投资及其关联方提供担保逾11亿元,违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发﹝2003﹞56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发﹝2005﹞120号)的有关规定,且*ST赫美未及时履行相关审议程序及信息披露义务,也未在2018年半年度报告中披露该等事项。

  二、*ST赫美2018年年审机构出具了无法表示意见的审计报告,涉及对2.48亿元预付款项、0.72亿元其他应收款(往来款)的可收回性、3.92亿元每克拉美(北京)钻石商场有限公司股权转让款的可收回性等存疑事项。

  三、*ST赫美在2018年10月31日披露的《2018年第三季度报告全文》中,预计2018年度归属于上市公司股东的净利润(以下简称:“净利润”)为亏损4.66亿元至亏损3.95亿元;在2019年2月28日披露《2018年度业绩预告修正及业绩快报》,修正2018年净利润为亏损13.88亿元;2019年4月30日,*ST赫美披露了2018年年度报告,净利润再次修正为亏损16.15亿元。*ST赫美对业绩进行重大修正,主要原因为业绩预告编制不审慎,未及时、充分考虑商誉及其他资产减值损失等明显事项影响。

  *ST赫美上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第二十五条、第三十条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号--半年度报告的内容与格式》第三十八条的相关规定,根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条的规定,深圳证监局决定对*ST赫美采取责令改正的行政监管措施。

  《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条规定:信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

  在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。

  《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二十五条规定:上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。

  《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十条规定:发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

  前款所称重大事件包括:

  (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

  (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

  (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

  (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

  (五)公司发生重大亏损或者重大损失;

  (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

  (七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

  (八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

  (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

  (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

  (十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

  (十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

  (十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

  (十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

  (十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

  (十六)主要或者全部业务陷入停顿;

  (十七)对外提供重大担保;

  (十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

  (十九)变更会计政策、会计估计;

  (二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

  (二十一)中国证监会规定的其他情形。

  《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条规定:信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施:

  (一)责令改正;

  (二)监管谈话;

  (三)出具警示函;

  (四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

  (五)认定为不适当人选;

  (六)依法可以采取的其他监管措施。

  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号--半年度报告的内容与格式》第三十八条规定:公司应当披露在报告期内发生及以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项,包括进展情况或审理结果,及对经营成果与财务状况的影响(包括由此产生的损益占报告期净利润的比例等,本节下同)。

  以下为处罚原文:

  深圳证监局关于对深圳赫美集团股份有限公司采取责令改正措施的决定

  深圳赫美集团股份有限公司:

  我局日常监管发现,你公司存在以下问题:

  一、截至2018年底你公司资金被你公司控股股东关联方北京首赫投资有限责任公司及其子公司非经营性占用逾2亿元、违规为北京首赫投资有限责任公司及其关联方提供担保逾11亿元,违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发﹝2003﹞56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发﹝2005﹞120号)的有关规定,且你公司未及时履行相关审议程序及信息披露义务,也未在2018年半年度报告中披露该等事项。

  二、你公司2018年年审机构出具了无法表示意见的审计报告,涉及对2.48亿元预付款项、0.72亿元其他应收款(往来款)的可收回性、3.92亿元每克拉美(北京)钻石商场有限公司(以下简称“每克拉美”)股权转让款的可收回性等存疑事项。

  三、你公司在2018年10月31日披露的《2018年第三季度报告全文》中,预计2018年度归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为亏损4.66亿元至亏损3.95亿元;在2019年2月28日披露《2018年度业绩预告修正及业绩快报》,修正2018年净利润为亏损13.88亿元;2019年4月30日,你公司披露了2018年年度报告,净利润再次修正为亏损16.15亿元。你公司对业绩进行重大修正,主要原因为业绩预告编制不审慎,未及时、充分考虑商誉及其他资产减值损失等明显事项影响。

  你公司上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第二十五条、第三十条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号--半年度报告的内容与格式》第三十八条的相关规定,根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条的规定,我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施,你公司应按照以下要求进行改正,并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告:

  一、你公司董事会、监事会和管理层应严格遵守法律法规和公司章程的规定,进一步强化规范运作意识,提高公司规范运作水平,忠实、勤勉地为上市公司和全体股东利益行使职权,切实维护公司资产的安全和完整,保证披露信息的真实、准确、完整。

  二、你公司董事会应召开专题会议研究关联方非经营性资金占用、公司违规对外担保等问题,制定切实可行的解决措施,明确时间进度表。公司董事会决议、清理进展等情况应及时履行相关信息披露义务。

  三、你公司应积极维护公司及全体股东利益,依据合同协议有关条款或采取包括诉讼在内的一切必要法律手段对前述预付款项、其他应收账款及股权转让款及时进行清收、追偿,并明确时间进度表。

  四、你公司应夯实财务会计基础,提高会计核算水平,合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告,在实际业绩与预计业绩存在较大差异时,应及时修正并客观披露修正原因。

  如果对本监督管理措施不服的,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

  深圳证监局

  2019年8月8日

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